L’abbaye Saint-Victor de Marseille a été fondée au Ve siècle par Jean Cassien, à proximité des tombes de martyrs de Marseille, parmi lesquels saint Victor de Marseille († en 303 ou 304), qui lui donna son nom. L'abbaye prit une importance considérable au tournant du premier millénaire par son rayonnement dans toute la Provence. L'un de ses abbés, Guillaume de Grimoard, fut élu pape en 1362 sous le nom d'Urbain V.
A partir du milieu du XIIe siècle, des difficultés apparaissent, lorsque la Provence devient un enjeu entre les comtes de Toulouse et les rois d'Aragon. Les revenus des prieurés et des églises rentrent peu ou mal. L'abbaye doit recourir à des emprunts et se trouve dans le dernier quart du XIIe siècle écrasée de dettes. Vers 1182, le pape Lucius III permet des aliénations de biens. Le monastère est obligé d'emprunter à des préteurs juifs qui seront dédommagés par l'évêque de Fréjus
Une autre difficulté apparaît avec la revendication d'un pouvoir économique et politique par la bourgeoisie en formation qui crée en 1188 la confrérie du Saint-Esprit. Ils vont peu à peu s'immiscer dans les jeux de pouvoir anciennement réservés à l'abbé, à l'évêque et au vicomte.
Le , une bulle pontificale prescrit une meilleure administration, mais la situation continue de se dégrader et la discipline se relâche : absence de vie commune, vœu de pauvreté non observé et bibliothèque mise au pillage.
Les papes Célestin III et Innocent III essayent de restaurer la discipline dans l'abbaye. En fait, les préoccupations matérielles l'emportent sur le zèle religieux. Les différents abbés revendiquent leurs droits avec d'autant plus d'âpreté qu'ils ont des besoins d'argent pour la construction des bâtiments de l'abbaye. Les abbés ont sous leur dépendance tout le rivage sud du Vieux-Port avec les salines ainsi qu'une zone comprise entre le plan Saint-Michel (place Jean Jaurès) et la colline Notre-Dame de la Garde ainsi qu’une partie de la vallée de l'Huveaune avec ses béals (canaux) et les moulins.
Le décès en 1192 du vicomte de Marseille, Raimon Jaufre III (ou Raimond Geoffroi), dit Barral, qui n'a pas d'héritier masculin, produit un véritable imbroglio politico-religieux. Barral laisse une seule fille, Barrala, mariée à Uc IV des Baux (ou Hugues des Baux). Ce dernier, appuyé par le comte de Provence, Alphonse II roi d’Aragon (mais Alphonse Ier en tant que comte de Provence), revendique la seigneurie vicomtale de Marseille. Barral avait également deux frères tous deux ecclésiastiques : Jaufre IV (ou Geoffroi), évêque de Béziers, et Roncelin moine puis abbé de Saint-Victor.
Les Marseillais, craignant probablement que la maison des Baux ne soit trop favorable à Arles, investissent en 1193 l'abbaye de Saint-Victor en commettant toutes sortes de dégâts et en extraient l'abbé Roncelin pour le nommer vicomte de Marseille. Roncelin se marie ; le nom de son épouse n'est pas certain : Audiarz ou Alasacie. Cette situation ne semble tout d'abord gêner personne puisque Roncelin assiste à différentes réunions en tant que vicomte. La situation se détériore ensuite et, en septembre 1209, le pape Innocent III excommunie Roncelin qui se soumet en 1211, répudie sa femme et retourne à l'abbaye qui, le 22 juillet 1212 reçoit la totalité du patrimoine de l'abbé.
Bien évidemment, avant ce dénouement, ce qui reste de la puissance de l'abbaye de Saint-Victor est tout acquis à la cause de Roncelin. En ces temps difficiles, les abbayes sont fortifiées et gardées. Ce sont parmi ces gardes que Roncelin recrute une unité de lanciers lourds.
Ils portent des vêtements teints en bleu à la guède et au pastel, ainsi que des boucliers bleus portant l'Escaboucle de Saint-Victor.